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Investor relations - Corporate Governance

 
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聯想集團有限公司(「本公司」)董事會(「董事會」)及管理層致力實現及保持高標準的企業管治,維持健全及良好的企業管治常規,以維護股東及其他利益相關人士,包括顧客、供應商、僱員及一般公眾的利益。本公司嚴格遵守營運地所屬司法權區的管治法律及規例,及遵守監管機構發佈的適用指引及規則。本公司對其企業管治制度進行定期檢討,以確保其符合國際及當地最佳常規。

企業管治架構

董事會不斷檢討其管治架構,以確保其相關性和能力,以滿足未來的挑戰。

*   此管理委員會乃由首席執行官及若干高級管理層所組成

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企業管治守則的遵守

於截至二零一四年三月三十一日止年度全年,本公司已遵守香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「聯交所」)(「上市規則」)附錄十四之企業管治守則及企業管治報告(「企業管治守則」)內的守則條文,並在適當的情況下採納多項企業管治守則內之建議最佳常規,惟下文闡述的偏離情形除外。

守則條文第 A.2.1 條(主席與首席執行官角色的區分)
自二零一一年十一月三日起,楊元慶先生(「楊先生」)履行董事會主席(「主席」)及本公司首席執行官(「首席執行官」)兩者的職務。董事會認為於現階段由楊先生繼續擔任該兩個職務最為合適及符合本公司的最佳利益,因可維持本公司戰略執行的連續性及業務運作的穩定性。董事會由大部份獨立非執行董事組成並定期於 每季舉行會議以檢討由楊先生領導的公司營運。

董事會亦委任William O. Grabe先生(「Grabe先生」)為首席獨立董事(「首席獨立董事」)並授予廣泛權力 及責任。在其他職責方面,首席獨立董事將會當提名及企業管治委員會會議及╱或董事會會議考慮(i)合併主席及 首席執行官的角色;及(ii)評核主席及╱或首席執行官表現等相關事項時,主持該等會議。首席獨立董事亦會就有 關被視為適當事宜,每年至少一次召開及主持在管理層及執行董事避席的情況下與所有獨立非執行董事進行的會 議。因此,董事會相信就現時董事會架構而言(由一人兼任主席及首席執行官,委任首席獨立董事及大部份均為 獨立非執行董事),將有效使本公司董事會與管理層達致均衡權責。

除上文所述者外,本公司二零一三/一四年報的相關章節內將載有本公司達到企業管治守則內建議最佳常規的詳情。尤其是,除中期及年度業績外,本公司亦刊發有關季度的財務業績及業務回顧。每季財務業績有助股東評估本公司的表現、財務狀況及前景。季度財務業績採用的會計標準與中期及年度賬目所採用的政策一致。

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董事會

董事會組成

本公司定期檢討董事會的組成、經驗及技能,以確保董事會由適當的技能和經驗所組成以滿足本公司及其附屬公司(統稱「本集團」)的需要。於二零一四年五月二十一日,本公司有十名董事會成員,包括一名執行董事、兩名非執行董事及七名獨立非執行董事。

於二零一三年,楊致遠先生已獲委任為本公司董事會觀察員(「董事會觀察員」)。作為董事會觀察員,楊致遠先生將不會於任何董事會會議上擁有投票權,亦不會於該等會議上,行使任何董事其他權利。彼並不是本公司或本公司任何附屬公司的董事或高級職員,亦沒有在本公司或其任何附屬公司擔任任何管理職務。彼主要角色為出席相關董事會會議及於與會中,就董事會正考慮的事項,提供其個人見解。

為進一步鞏固本公司的企業管治,董事會於二零一三年已委任本公司獨立非執行董事Grabe先生為首席獨立董事。首席獨立董事並不擔任本公司行政職務及並無於本公司或其任何附屬公司具有任何管理職能。首席獨立董事的職務載於本公司二零一三/一四年報第38頁

董事會的多元化組合列於下圖,而更多詳細履歷及董事會經驗簡介則載於本公司二零一三/一四年報第105頁至第108頁

董事會組成的主要特色

  • 董事會目前的組成已超過上市規則第3.10A條的規定,超過一半的成員均為獨立非執行董事,顯示出董事會有很強的獨立性,有助作出獨立判斷。
  • 本公司獨立非執行董事Nicholas C. Allen先生擁有上市規則規定的適當專業資格或會計或相關財務管理經驗。
  • 本公司已於其網站及香港交易及結算所有限公司網站(「港交所網站」)上設存最新的董事會成員名單,並列明其角色和職能,以及註明其是否獨立非執行董事。
  • 獨立非執行董事的身份亦已於所有載有本公司董事姓名的公司通訊中說明。
  • 本公司非執行董事朱立南先生及趙令歡先生,同時在持有本公司已發行股份總數約32.44%(詳情已載於本公司二零一三/一四年報第67頁內)的聯想控股股份有限公司的董事會任職。除上文及本公司二零一三/一四年報第105頁至第108頁董事簡歷所詳述的關係(包括財務、商業、家族,以及其他重大和有關關係)外,就董事會成員所深知,於二零一四年五月二十一日,董事會成員之間概無其他關係。

職責分工

釐清董事會成員的職責和建立積極的合作關係為董事會步向成功的關鍵因素。本公司與首席獨立董事的領導責任概要如下列圖表所示。

董事委任及選任

多元化

董事會甄選候選人進入董事會時重視多元化,並相信多元化組成對董事會及本公司十分有利。

本公司設有一個正式並具透明度的新董事委任程序,有關職責已授權予提名及企業管治委員會執行。提名及企業管治委員會由主席及兩名獨立非執行董事所組成。此組成方式可確保任何決定均不偏不倚及符合本公司的最佳利益。

董事會已採納有關甄選候選人進入董事會的董事會多元化政策(「多元化政策」)。採納多元化政策以確保董事會仍保留最廣泛意義的多元化特色。提名及企業管治委員會於評估候選人時將包括(但不限於)考慮相關知識、背景、技能、經驗及視野能否切合現時董事會的需要。

於二零一三╱一四財年,提名及企業管治委員會已檢視以下可計量目標及達成此等目標的進度:

可計量目標達成目標的進度
目標 1 將從廣泛人士(包括從背景、技能、經驗及視野能否切合現時董事會需要)中考慮委任為獨立非執行董事的候選人於董事會日常繼任過程中
目標 2 每年就所訂目標及本公司內部實施其他多元化倡議行動作出報告二零一四╱一五財年及以後
目標 3每年就董事會組成及架構的結果,以及任何董事會考慮本公司多元化比例時的事宜及所面對的挑戰作出報告二零一四╱一五財年及以後

委任程序

董事會意識到必須確保董事會及高級管理層中擁有在技能和經驗方面均合適的人選,以便隨時執行本公司的戰略。提名及企業管治委員會將不時檢討董事會的架構、大小及組成(例如包括性別、年齡及服務年期),以確保董事會擁有均衡的技能與專長,能有效領導本公司。

提名及企業管治委員會亦確保候選人擁有必要的技能及合適的核心實力以勝任為董事。提名程序包括以下六個階段:

任期

根據本公司組織章程細則(「組織章程細則」),全體董事均須輪值退任。於每屆股東週年大會上,當時三分之一的董事須輪值退任。退任董事合資格膺選連任。填補臨時空缺或增加董事會董事名額的新委任須經本公司股東於本公司下屆股東週年大會上重選方可作實。

所有非執行董事(包括獨立非執行董事)已與本公司簽訂三年任期的委任函。彼等的委任條款包括須根據組織章程細則於股東週年大會上輪值退任及重選連任。

本公司同意董事的獨立性為本公司的重要原則。為符合企業管治的最佳守則,董事會採納一項原則即每名本公司獨立非執行董事的任期均不得超過三年,並須於任何其後的本公司股東週年大會經股東上重選後,方可連任額外三年,惟連任的期限合共最多為九年。經提名及企業管治委員會推薦,董事會可邀請獨立非執行董事再額外連任三年,即連任期限最多為十二年,惟須於任何其後的本公司股東週年大會上重選連任方可作實。根據企業管治守則第A.4.3條,已服務董事會逾九年的獨立非執行董事的任何連任,須由股東以個別決議案批准方可作實。本公司將於隨附二零一四年度股東週年大會通告的文件中載列董事會認為有關個別人士仍為獨立的理由,以及推薦股東投票贊成重選該獨立非執行董事的建議。

獨立性

獨立非執行董事不參與本公司的日常管理,亦與本集團無任何業務往來或建立其他關係(適用法規許可的情況除外),以確保他們能真正行使獨立判斷及以本集團及其股東的最佳利益行事。此外,董事會滿意及確保概無個別或一群董事擁有不受約束權力作出可引發潛在利益衝突的決定。

各獨立非執行董事已根據上市規則第3.13條確認其獨立性。於二零一四年五月二十日,董事會轄下的提名及企業管治委員會已就本公司所有獨立非執行董事截至二零一四年三月三十一日止年度的獨立性作出年度檢討。經考慮上市規則第3.13條所載的因素評估獨立非執行董事的獨立性後,提名及企業管治委員會(相關委員會成員已就有關其自身獨立性的決議案放棄投票)認為,所有獨立非執行董事均符合上市規則所載有關獨立性的準則。

於二零一三年十一月七日,馬雪征女士(「馬女士」)已由本公司非執行董事調任為獨立非執行董事,雖然馬女士曾經擔任若干董事職務,屬或可能被視為根據上市規則第3.13(7)條之獨立性指引影響獨立性之其中一個因素,董事會信納並已向聯交所證明並令聯交所滿意馬女士調任為獨立非執行董事有充份理由支持,有關理由載列如下:

  1. 馬女士自二零零七年五月二十三日辭任本公司執行董事及首席財務官職務,並調任為非執行董事已多於六年。自此,彼於本集團不再擔任任何執行及管理職務。於馬女士出任本公司之執行董事及首席財務官期間,彼獲委任為多間本公司附屬公司之董事。馬女士於調任日期前多於兩年已辭任所有該等附屬公司的董事職務。按以上依據,本公司認為上述前董事職務不會對其獨立性有任何影響;
  2. 在馬女士調任獨立非執行董事前,彼為本公司之非執行董事。作為非執行董事,彼除以個人身份出席本公司董事會及若干董事委員會會議外,並無參與本公司之日常管理工作及於本公司並無任何管理職責。本公司認為其非執行角色對其獨立性並無影響;
  3. 據本公司董事所深知,馬女士並無依賴本公司提供的酬金及彼乃獨立於本公司任何關連人士及主要股東;
  4. 本公司認為,馬女士能夠為本公司及其股東的整體利益(特別是獨立股東)進行專業判斷及利用其於財務、投資及企業管治事宜方面的豐富知識;及
  5. 馬女士已就上市規則第3.13條所載聯交所於評估非執行董事獨立性所考慮的各項因素,向聯交所確認其獨立性。

基於上文所述,儘管馬女士於調任為獨立非執行董事前為本公司非執行董事,本公司認為其現時與本公司的關係不會影響其擔任獨立非執行董事的獨立性,而彼將能公正無私及獨立地履行其獨立非執行董事職務。

此外,提名及企業管治委員會確認,本公司所有獨立非執行董事均是構成董事會很強獨立性的元素,並且概無牽涉任何能嚴重妨礙其行使判斷的業務關係或其他關係,亦於截至二零一四年三月三十一日止年度內保持獨立性。

利益衝突

董事有法定責任避免處於或可能處於與本公司發生利益衝突的情況。董事會已制定以下一系列合適的程序,以處理董事的實際或潛在利益衝突:

  • 董事會按其情況個別考慮並在顧及所有情況下處理各項任命。
  • 在實際及潛在利益衝突發生前知會董事會。
  • 在擔任任何其他職務或接受外聘前,董事必須確保彼等將能夠達到本公司所期望彼等於其職務所付出的時間,並確保在另一家公司擔任職務時不會發生任何潛在衝突。
  • 有關與董事及其關聯方之交易的決定均應由其他董事處理,例如與執行董事薪酬有關的事宜須由薪酬委員會處理。

所有潛在利益衝突將予以記錄,由提名及企業管治委員會每年審閱,以確保有關程序有效運作。

承諾

所有董事已承諾為本集團的事務投入足夠的時間及專注力。董事獲發有關彼等對本公司事務所需投入的時間的指引,並於董事委任函中獲得有關董事的確認。董事亦已向本公司披露其於香港或海外上市的公眾公司或組織機構所任職務的數目及性質,以及其他重大承擔,並提供有關公眾公司或組織機構的名稱。董事已獲提醒應向本公司及時披露上述資料的任何轉變,並每半年向本公司作出有關資料轉變的確認。將於二零一四年度股東週年大會上膺選連任的董事,有關彼等於過去三年在上巿公眾公司出任董事的資料亦已刊載於隨附二零一四年度股東週年大會通告的文件中。

股份所有權

董事會已於二零一三年採納非僱員董事之股權持有指引。董事會相信,股票所有權使其董事的利益符合股東長遠利益,並進一步促進本公司致力實行健全的企業管治。一般而言,該等指引要求非僱員董事在出任本公司董事期間對彼等獲授的股權獎勵維持於一定水平。

董事進行證券交易

本公司已不時採納載於上市規則附錄十的上市公司董事進行證券交易的標準守則(「標準守則」)及根據標準守則制訂的綜合及操作公司政策,以規管本公司董事及指定高級管理層進行證券交易。經本公司作出具體查詢後,本公司所有董事均已確認於二零一三/一四財年遵守規定的標準。

董事就職培訓及持續專業發展

本公司明白與各董事定期檢討及協商培訓需要的重要性。獲得主要業務發展的最新消息乃董事維持及提升效率的要點。

就職培訓計劃

為了讓董事進一步了解本公司的性質、業務及營運所在的市場,以及加深彼等對本集團、其營運及僱員的認識,董事於加盟本公司後均獲提供度身制訂的就職計劃。就職培訓計劃乃根據每位新任董事的經驗及背景而制訂。一般而言,一項全面、正式及度身制訂的就職培訓計劃,當中涵蓋(其中包括):

持續專業發展計劃

作為持續專業發展計劃的一部分,董事會成員不時參與高級業務行政人員就重要事宜作出的簡報會。董事會定期開會討論包括預算及預測在內的財務計劃。本公司會為董事安排參觀及涵蓋本集團營運、行業及管治方面的講座,以便加深他們對本集團業務的理解,並更明白本集團的營運風險。

於二零一三╱一四財政年度,主要的董事培訓及活動詳情載列如下:

參觀營運地

董事會有機會與北京及巴西團隊的高級管理層會面,以及參觀位於北京的聯想創新中心、位於聖保羅的聯想巴西辦公室及巴西伊圖製造工廠。此等安排讓董事會更好地理解本集團最新的科技及產品發展,以及獲得本集團在相關地區的營運方式的深入見解。

參觀零售店

於參觀期間,除了獲當地管理層提供有關市場及業務的簡報外,董事亦可與當地團隊會面,以獲得當地管理團隊及業務的最新發展資訊。

專家簡介會及講座

董事獲安排參與公司內部講座以提升董事履行董事職務的技能及知識,以及國際企業管治發展。董事亦獲鼓勵利用本公司付費出席相關外界主辦的專業計劃,以便緊貼本集團營商環境不斷改變下所面對的議題。

於二零一三/一四財政年度內,本公司為董事安排以「企業社會責任」、「企業管治」及「新公司條例-影響董事的主要變更」為題的內部講座。

在線培訓

為加強董事培訓,本公司於二零一二╱一三財政年度開始為董事引入於聯想大學(Lenovo University)進行在線培訓。於二零一三╱一四財政年度,在線培訓的重點為「保密意識:保護創新,保護信息」,董事出席率為100%。

法規新訊

公司秘書持續為董事提供與新規定及指引,以及聯交所及其他監管機構發出的相關修訂的最新消息,尤其是該等新訂或經修訂規定及有關的指引,特別對董事、本公司及本集團(一般性)的影響。

董事會考慮到董事出席及╱或參與上述培訓,及閱讀持續法律更新足以提升董事履行董事職務的技能及知識。董事需每年向公司提供其培訓記錄,公司秘書將有關記錄存檔以便提名及企業管治委員會定期審閱。

提名及企業管治委員會將持續評估及釐定董事的培訓需要,尤其是相關新法律與法規,及進行有效企業管治與風險管理的必要實踐,以令董事繼續積極參與董事會的審議工作及有效履行職務。

於二零一三╱一四財政年度,除董事出席會議及審閱由高級管理層提供的相關資料外,董事出席的專業培訓載列如下:

附註:吳亦兵博士於二零一三年七月十六日退任本公司非執行董事。

董事會程序

董事會明白及時向董事提供合適資料的重要性,以使彼等作出知情決定,並能有效履行其職責及責任。

董事會程序的其他特色

  • 董事獲及時提供所有相關文件及財務資料,以協助彼等履行職責。於每次定期董事會會議之間,每月向董事會提供本公司最新的財務表現資料。
  • 除了常規議程項目外,亦就需「深入探討」的議題進行討論。於二零一三/一四財年,「深入探討」的議題包括本集團的特定戰略及特定市場業務。
  • 董事會有系統地到訪本集團的業務地區以參觀當地業務及與當地管理層會面。於二零一三/一四財年,董事會走訪並參觀本集團位於北京及巴西的業務及營運。
  • 高級管理層獲邀出席董事會會議(如適合),匯報與彼等的職責範圍有關的事宜,以及向董事簡報及提呈供董事會審議的建議的詳情。將提供額外資料或澄清,尤其是有關提呈董事會的複雜及技術議題的資料。
  • 為促進董事與高級管理層之間的溝通及了解管理策劃,董事獲邀出席聯想的全球領導團隊活動,並與相關高級管理層一同參與小組討論。
  • 在管理層避席的情況下,(i)主席與非執行董事及(ii)首席獨立董事與獨立非執行董事獲安排分別進行獨立執行會議,以討論該等人士提出的任何關注問題或其他事宜。
  • 為促進全體董事之間的溝通及加強董事所作出的貢獻,主席至少每年一次單獨與各非執行董事會面。
  • 全體董事可直接接觸負責就企業管治及合規事務向董事會提供意見的本公司總法律顧問及公司秘書。
  • 董事可按既定程序尋求獨立專業意見,以履行其董事職責,有關費用由本公司支付。並無董事於年二零一三/一四財年提出尋求該等意見。
  • 本公司已制定持續披露政策及其實施準則以監察、報告和發報內幕消息。有關本集團之營運及發展的主要事宜將適時通告董事會。
  • 本公司已為董事購買合適的保險,以保障其因企業活動而引起的任何責任賠償。投保範圍乃按年檢討。
  • 所有董事均獲提供平板電腦和筆記本電腦以通過內部電子平台獲取董事會及董事委員會的會議材料。

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董事會授權

董事會角色與職責


本集團由董事會控制。董事會以負責任的態度和有效方法,審核整體戰略,指導及監管本集團事務,從而帶領本集團創出佳績。董事會亦制訂本集團的核心價值觀,並採用適當的標準,以確保公司的運行與完整性,並符合相關法律法規。

董事會已制訂清晰書面政策,規定於何種情況下管理層須向董事會報告及獲得董事會事先批准後方可作出決定或代表本集團訂立承諾。董事會定期審閱此政策。

截至二零一四年三月三十一日止財政年度內的董事會活動

安排董事會活動是為了協助董事會達成支持高級管理層及於具透明度的企業框架下就高級管理層履行本集團戰略提供意見的目標。以下圖表呈列董事會的關注重點,該等重點乃財政年度中相關時間內的董事會議程項目。集中討論此等項目能幫助董事會以長遠商機為考慮作出最合適的決定。


於二零一三╱一四財政年度,共舉行了七次董事會會議,當中四次主要為檢討季度業務表現及戰略實施,其餘三次為檢討有關地域、業務或其他範圍的特定戰略,以及新項目。由於本集團業務地域廣闊,除了於香港、北京及紐約舉行會議外,本公司亦於巴西舉行會議,特別集中檢討此地區的戰略及業務,以及向董事提供與該等國家管理團隊會面的機會。

一個檢討季度業績的董事會會議的常規項目包括首席執行官對業務表現及戰略實施的報告,首席財務官對財務表現及財務申報的報告、相關董事委員會主席對舉行董事會會議前於相關董事委員會會議商議及╱或批准的事宜的報告。除此等常規報告外,董事會於二零一三╱一四財政年度就以下非例行事宜作出審議及╱或決定:

  • 委任Grabe先生為首席獨立董事及辭任薪酬委員會主席
  • 調任馬女士為獨立非執行董事及委任為薪酬委員會主席
  • 委任William Tudor Brown先生及朱立南先生為薪酬委員會成員
  • 收購國際商業機器股份有限公司的X86伺服器硬件及相關維護服務業務
  • 收購摩托羅拉移動及其附屬公司
  • 修訂職權轉授政策
  • 採納本公司多元化政策
  • 採納非僱員董事股權持有指引
  • 討論董事會及董事委員會的評核結果

董事委員會

於二零一四年五月二十一日,本公司已設立三個董事會轄下委員會(「董事委員會」),並制定有關職權範圍書(已於本公司網站及港交所網站刊載),三個董事委員會為審核委員會、薪酬委員會,以及提名及企業管治委員會。審核委員會、薪酬委員會,以及提名及企業管治委員會的職權範圍乃參考企業管治守則不時所載的內容。

*     William Tudor Brown先生於二零一四年五月二十二日起出任審核委員會成員。

董事會在有必要時亦會就特定的項目成立委員會,以審批有關事項。倘有需要,董事會將授權由獨立非執行董事組成的獨立董事委員會審閱、批准並監督須由董事會批准的關連交易(包括持續關連交易)。

所有董事委員會須遵守的原則及程序均與董事會相同,亦獲提供充足資源以履行其職責。董事委員會將定期向董事會匯報,包括彼等的決定或提供予董事會的建議,惟倘其匯報能力受法律或規例所限則除外。董事委員會的成員名單亦已登載於本公司網站及港交所網站。

審核委員會

審核委員會獲董事會授權於其職權範圍內履行其職責。有關審核委員會的詳情(包括其成員、職權範圍及回顧於二零一三╱一四財年內已進行的工作)已概述於本公司二零一三/一四年報第69至74頁的審核委員會報告內。

薪酬委員會

薪酬委員會獲董事會授權於其職權範圍內履行其職責。有關薪酬委員會的詳情(包括其成員、職權範圍及回顧於二零一三╱一四財年內已進行的工作)已概述於本公司二零一三/一四年報第75至85頁的薪酬委員會報告內。

提名及企業管治委員會

成員

提名及企業管治委員會(於本節定義為「委員會」)及至二零一四年五月二十一日,由三名成員包括楊元慶先生(委員會主席)及兩位獨立非執行董事出井伸之先生和William O. Grabe先生所組成。

職責

委員會負責檢視董事會及董事委員會的組成,以確保其在技能、經驗和多樣性方面的組成上得到適當的平衡。此外,委員會同時負責:

  • 就董事及首席執行官的繼任計劃向董事會提出建議;
  • 對董事會主席及╱或首席執行官的表現進行評估並向薪酬委員會提出建議;
  • 監察企業管治事宜及發展,以確保本公司符合國際最佳常規;
  • 審視及制定董事就職培訓及持續專業發展計劃;及
  • 審視及監察年度董事會及董事委員會評核,以及實施行動的進程。

主要特色

  • 列明委員會的成員、職權,職責及會議次數的職權範圍書,已登載於本公司網站及港交所網站。
  • 委員會獲提供充足資源以履行其職責。
  • 委員會可尋求外部法律或其他獨立專業意見,以履行其職責,有關費用由本公司支付。並無任何成員於二零一三╱一四財政年度內提出尋求該等意見。
  • 總法律顧問及公司秘書獲邀出席委員會會議,以便提供及加強委員會對企業管治事項及發展的了解。
  • 倘委員會會議是處理有關主席及╱或首席執行官的繼任計劃,以及評核主席及╱或首席執行官的表現時,則身為主席兼首席執行官的委員會主席將避席相關議項。

二零一三╱一四財政年度主要工作概要

於截至二零一四年三月三十一日止年度,委員會曾舉行兩次會議以審議及╱或決議以下事務:

董事會及董事委員會的組成

  • 就董事會架構、大小及組成(包括董事技能、知識及經驗的均衡性及多元性)作出檢討及作出建議。
  • 就董事會及董事委員會的組成,考慮及建議作出變動:
    1. 委任Grabe先生為首席獨立董事;
    2. 調任馬女士為獨立非執行董事及委任彼為薪酬委員會主席以接替Grabe先生;
    3. 委任William Tudor Brown先生及朱立南先生為薪酬委員會成員。
  • 審視對董事會多元化目標的進展,並討論和商議多元化政策,以及向董事會作出採納建議。

評核董事會主席及首席執行官表現及繼任計劃

  • 就董事會主席及首席執行官於二零一二╱一三年財年的表現進行評估並向薪酬委員會提出建議。
  • 審閱由同一人出任主席及首席執行官的安排。
  • 審閱及討論董事的繼任計劃,並審閱潛在的候選人。

企業管治

  • 審閱於二零一二╱一三年年報及二零一三╱一四年中期報告內的相關企業管治的披露。
  • 審閱及評核獨立非執行董事的獨立性及確認委員會對彼等獨立性的看法。
  • 審閱及討論本公司董事就職培訓及持續專業發展計劃。
  • 審閱本集團的企業管治政策及常規,以及在法律及監管規定方面的遵守。

董事會及董事委員會的評核

  • 監督二零一三╱一四財政年度的董事會及董事委員會評核過程。
  • 討論及批准就二零一二╱一三年董事會及董事委員會評核結果所作出的改善措施。委員會同時審閱有關改善計劃的報告以便監察相關的進度。

表現與績效

董事會進行了年度評核其轄下委員會的表現及績效。評核總結委員會有效地履行其職責。有關董事會及董事委員會評核詳情已載於本公司二零一三/一四年報第55頁至第56頁的「董事會及董事委員會的評核」一節內。

董事會及董事委員會會議和出席記錄

各董事於截至二零一四年三月三十一日止年度內出席股東大會、董事會及董事委員會會議的詳情載列如下:

附註:

  1. 出席數字為董事實際出席有關會議的次數╱有資格出席的次數。
  2. 於二零一三╱一四財政年度內,董事會舉行了四次常規會議、一次戰略會議及就特定項目舉行了兩次會議。
  3. 本公司分別於二零一三年七月十六日舉行股東週年大會及於二零一四年三月十八日舉行股東大會。
  4. 外聘核數師代表於二零一三╱一四財政年度內均有出席每個審核委員會會議及股東週年大會。
  5. 朱立南先生於二零一三年十一月七日起於薪酬委員會的職務由觀察員調任為成員。
  6. 吳亦兵博士於二零一三年七月十六日舉行的股東週年大會上退任本公司非執行董事職務。
  7. William O. Grabe先生於二零一三年五月二十三日獲委任為首席獨立董事,並於二零一三年十一月七日起不再擔任薪酬委員會主席。
  8. William Tudor Brown先生於二零一三年五月二十三日起出任薪酬委員會成員。
  9. 馬雪征女士於二零一三年十一月七日起由非執行董事調任為獨立非執行董事,並同時獲委任為薪酬委員會主席。
  10. 就企業管治理由而言,楊元慶先生須避席提名及企業管治委員會會議中有關評估董事會主席及首席執行官表現的相關議項,以避免利益衝突。

於二零一三╱一四財政年度內,主席曾與非執行董事(包括獨立非執行董事)在所有高級管理層避席的情況下進行了執行會議進行,以討論有關任何董事會事宜。

為進一步鞏固企業管治實務,首席獨立董事與獨立非執行董事在執行董事及所有高級管理層避席的情況下於每次定期董事會會議後均進行執行會議,以討論該等人士提出的任何關注問題或其他事宜。

董事會及董事委員會的評核

董事會明白其支援本集團領導的表現受到持續評核的重要性。董事會已成立正式程序,由提名及企業管治委員會帶領每年評核董事會及董事委員會的表現,確保其繼續有效運作並履行其相關職責。

於二零一二╱一三財政年度,董事會對其自身的表現及董事委員會的表現進行第一次正式評核。評核目的為取得董事會成員開放及具建設性的反饋,從而:

  • 就董事會及董事委員會的效率提供深入意見;及
  • 釐定董事會及董事委員會需要改善的地方。

以下關鍵主題已識別並形成二零一二╱一三年度董事會及董事委員會評核的行動計劃基準:

  • 於二零一三╱一四財政年度內變更董事會的組成後,加強董事會與高級管理層之間的關係;
  • 加強董事會內主要職位的繼任計劃;
  • 確保董事會在技能、經驗和多樣性方面維持適度平衡;及
  • 確保董事會緊貼影響到本公司的問題和趨勢,並按年及長遠地使用有關資料評估和指導本公司的表現。

 

於二零一三╱一四財政年度,本公司強化了評核過程,除涉及各董事需完成一份問題覆蓋範圍廣泛,集中為下列七個範疇的全面調查問卷外,首席獨立董事並與審核委員會及薪酬委員會主席討論評核報告草稿。評核過程於二零一三年十一月至二零一四年二月期間進行。

綜合報告由提名及企業管治委員會編製,經董事會檢討及審議。於二零一四年二月十二日的董事會會議中已詳盡討論評核結果。

評核報告的結論為董事會及董事委員會依然有效運作。董事會亦識別出應增強的範圍,此等範圍將納入未來董事會計劃,確保董事及董事委員會的運作繼續改善。董事會將持續檢討此等範圍。

管理職能

本公司備有一個正式的預定計劃,列載特別要董事會批准的事項及授權管理層決定的事項。管理層在首席執行官領導下負責本集團日常業務運作及行政職能。對於須經董事會批准的事宜,董事會會先行給予管理層清晰指示,再由管理層代表本公司作出決策。董事會授予管理層決策的事宜類型包括有關實行董事會釐定的戰略及指引、本集團業務運作、編製財務報表及營運預算,以及遵守適用法律及法規。該等安排將會定期檢討,以確保有關安排仍符合本公司所需。高級管理層名單及簡歷載於本公司二零一三/一四年報第108至第109頁

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問責及核數

財務匯報

董事會已確認應平衡、清晰及全面地評核本公司的表現、情況及前景。董事會亦須負責以持續基準編製真實及公平反映本集團財務狀況的各財政年度財務報表,外聘核數師對股東的責任載列於本公司二零一三/一四年報第123頁獨立核數師報告內。

內部監控

董事會確認其責任為確保本公司維持穩健及有效的內部監控,而穩健及有效的內部監控是通過具有明確授權及內部監控責任的管理架構達成的,進而:

  • 實現業務目標及防止資產被未經授權使用或處置;
  • 確保妥當地保存會計記錄,為內部用途或對外公佈提供可靠的財務資料;及
  • 確保遵守有關法例及法規。

為實現此點,本公司多年來設有內部監控的綜合框架,該框架與COSO (the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) 框架一致。

內部監控管理

聯想的內部監控框架以及內部監控管理不可或缺的一環是妥善訂立清晰的書面政策和程序,並向員工傳達。公司政策乃主要方針和程序的基礎,並規定了員工於聯想進行的日常工作所需的控制標準。這些政策涵蓋法律、法規及營運問題,包括如知識產權、數據隱私、員工健康和安全、授權、信息安全和業務連續性。

此外,本公司的行為操守準則適用於所有員工,構成聯想致力以廉潔公正及具有道德規範的方法進行所有業務的基礎,並幫助僱員確定於何時何地尋求建議。所有聯想員工均須遵守本公司的行為操守準則(備有七種語言可供參閱,並可在本公司網站及聯想的內聯網查閱),並參加定期培訓,以增強本公司的合規承諾及誠信經營。聯想視違反該準則的行為為嚴重事件,一經發現會認真追究及調查。此外,為秉持最佳實踐,聯想制定及實行了反賄賂及反腐敗政策,以強化行為操守準則的訊息,並就與賄賂及腐敗有關的規定及法律提供額外特定的指引。

除了制定方針、原則及價值,聯想認為,一個成功的內部監控系統還須配以一個能讓員工坦然向管理層提出疑慮的環境。聯想有關舉報非法或不當行為的公司政策清楚列明,所有舉報均會保持匿名及保密。最重要的是,聯想決不會容忍有員工因就潛在合規問題徵求意見或提出疑慮又或舉報可疑不當行為而遭受任何形式的報復或騷擾。

本公司的內部監控系統涵蓋各項活動及交易。在此框架內,管理層定期進行整個企業的風險評估及持續監控及呈報針對重大風險而採取的行動的進展情況。管理層亦跟進及呈報戰略規劃、業務計劃及預算的執行及財務業績。財務誠信是關注的重點之一,所有相關高級行政人員須定期核實季度財務報表的準確性及完整性,並核實已遵守主要內部監控規定。此外,高級行政人員有責任維持披露監控的有效性、保證執行季度披露過程、採取適當行動處理披露事項以及向審核委員會及本公司外聘核數師報告。

為加強對監控環節的監管,聯想重視由管理層本身對重要控制環節進行的自查,以確保其內部監控按計劃運行或已經採取必要行動解決監控問題。為進一步協助管理層進行監控,聯想已成立一個全球業務監控機構。作為其目標的一部份,全球業務監控機構協助向所有組織及流程擁有人清晰傳遞監控要求,以及評估經營的成效及已制訂流程及監控的有效性,以減低風險。

管理層負責設計、執行、維護及改善內部監控,董事會及其審核委員會監督管理層的行動及監察已採取的監控措施的成效。為協助審核委員會之監督及監察活動,本公司設立獨立環球內部審核系統,為審核委員會提供客觀保證,以保證內部監控系統如期有效運行。內部審核的目的為向董事會及聯想管理層提供下列事宜:

  • 獨立及客觀評估聯想內部監控系統;
  • 為聯想利益相關者提供管理及控制風險指引;
  • 主動支持以改進聯想控制措施;及
  • 獨立調查有關欺詐及違反聯想行為操守準則及其他公司政策的指控。

為達成該目標,內部審核可不受任何限制地接觸所有企業經營、記錄、數據文件、電腦程序、物業及人事之資料。為保持內部審核系統的獨立性,總審計師直接向審核委員會匯報所有審核事宜及直接向首席財務官匯報日常行政事宜。總審計師獲授權直接與董事會主席及其他董事會成員溝通。為幫助確保內部審核系統的質量及確保該內部審核系統符合內部核數師協會的標準,內部審核已實施一項完善及持續質量保證計劃,涵蓋內部審核活動的各個方面。此外,審核委員會定期委聘人員對內部審核系統進行獨立外部質量控制覆核。

內部審核利用年內從流程擁有人、風險評估團隊、高級行政人員、外聘核數師及董事會收集的資料以挑選每年的審核計劃。利用這些信息,內部審核制訂了一套基於風險的審核計劃,重點審查存在重大風險或已作出重大變動的領域。該審核計劃經由審核委員會審閱,審核委員會亦會於每個季度收到有關計劃執行的最新情況及主要審核發現。流程擁有人可透過已進行的審計工作向高級管理層確認內部監控按計劃運行或對已發現的監控問題所作出的必要修正。為秉持最佳實踐,內部審核因應審核發現定期監察管理層採取的行動,以確保有關行動經已完成,並向審核委員會匯報。匯報亦包括已辨識的主要監控事宜以及潛在監控事宜,務求使審核委員會充份掌握聯想的整體監控環境狀況。本公司亦會就管理層或審核委員會所關注部分進行特別審閱。去年,內部審核刊發多份報告,涵蓋全球所有重要的營運及財務部門。

此外,內部審核負責調查任何可能違反聯想行為操守準則或反賄賂及反腐敗政策或任何其他公司政策(如適用)的指控。內部審核與法律部、道德及遵例部、人力資源部及(在有需要時)有關方面專家合作,確保有適當的專業知識進行該等調查。管理層及審核委員會將獲告知審查後需採取的行動,並監督有關糾正行動直至完成。

內幕消息

有關處理及發佈內幕消息的程序及內部監控,本公司知悉根據證券及期貨條例、上市規則以及首要原則,其有責任在決議形成後立即公佈內幕消息。本公司嚴格遵照香港現行適用法律及法規執行本公司事務,並已實施嚴格禁止非授權使用保密及內幕消息之措施及程序,所有涉及的相關人員已知悉此規定。

監控成效

董事會(透過本公司之審核委員會),對本公司的內部監控系統的運作效率進行持續檢討,並認為本公司的內部監控系統足夠及有效。檢討範圍包括所有主要監控,包括財務、營運及合規監控,以及風險管理職能。董事會並不知悉可能影響股東的任何重大事件。董事會信納本公司已全面遵守企業管治守則所載的內部監控守則條文。

企業風險管理

聯想將風險定義為可對本集團達成戰略目標產生有利或者不利影響的潛在的行為,事件或者環境。由於風險在企業管理中是固有存在的,我們必須理解並有效管理相關風險,從而為本集團的持續發展奠定基礎。為了達成締造可持續價值的承諾,聯想已經建立了企業風險管理框架,並積極主動地進行風險管理。

聯想的企業風險管理框架由聯想董事會及管理團隊建立,並應用於本集團的戰略制定及所有主要職能部門。該框架包括:

  • 企業風險管理團隊,負責設計、執行、回顧及更新聯想的企業風險管理框架。
  • 通過於各部門指定特定首席風險負責人,明確各職能部門的風險管理責任權。

在此框架內,於業務規劃階段對職能部門的主要風險,特別是在變幻莫測的商業環境中的主要風險,進行識別、評價,並針對各項風險,落實管理有關風險的合適風險策略(即回避、攔阻、削弱或轉移)及據此進行資源分配。該等風險及相關風險策略的成效由各個職能部門進行監察及檢討。保險管理團隊與企業風險管理團隊合併,可以更有效地將部分風險轉移到保險公司,從而提高風險管理效率。這些重要的風險以及相應風險策略將會向審計委員會每年至少彙報一次。

企業風險管理框架涵蓋了本集團運營中面對的各種外部風險和內部風險,為本集團業務在全球範圍內的快速增長提供有力的支援。企業風險管理團隊重點關注行業變化趨勢,從業務操作層面來講,企業風險管理團隊將工作重點放在供應鏈管理上,努力提高供應鏈的抗風險能力。

聯想將繼續優化此框架,以建立穩固的風險管理文化,保障本集團價值提升。

外聘核數師

外聘核數師的獨立性

本集團的外聘核數師為羅兵咸永道會計師事務所(「羅兵咸永道」),其主要向本集團提供核數服務而收取酬金。本公司已採納一套聘用外聘核數師提供非核數服務的政策。根據該政策,外聘核數師須遵守香港會計師公會頒佈的專業會計師操守準則的獨立性規定。外聘核數師可向本集團提供若干非核數服務,只要有關服務不涉及代替或代表本集團行使任何管理或決策功能、不進行任何自我評估及不為本集團作宣傳。倘聘任外聘核數師提供已獲同意及批准的非核數服務涉及該等非核數服務的價值等於或超過320,000美元者,須經審核委員會批准。

羅兵咸永道於二零一三╱一四財政年度內向本集團提供核數及不重大之非核數服務。

外聘核數師的酬金

截至二零一四年三月三十一日止財政年度已付或應付羅兵咸永道的核數及非核數服務費用連同截至二零一三年三月三十一日止財政年度的比較數字載列如下:

二零一四年
百萬美元
二零一三年
百萬美元
核數4.55.6
非核數0.70.8
合計5.26.4
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董事及高級管理人員的薪酬

本公司就釐定個別董事及高級管理人員的薪酬待遇定有正式及透明的程序。薪酬政策及其他有關資料的詳情載於本公司二零一三/一四年報第75至第85頁的「薪酬委員會報告」內。

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公司秘書

公司秘書莫仲夫先生主要負責董事會程序獲得遵從,並促進董事會成員之間,以及董事與股東及管理層的溝通。於截至二零一四年三月三十一日止財年內,公司秘書已接受合適的專業培訓以更新其專業及知識。

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組織章程文件

於二零一三╱一四財政年度內,本公司組織章程文件概無任何變動。現行組織章程細則已登載於本公司網站及港交所網站,可供閱覽。然而,本公司將於即將於二零一四年七月二日舉行之股東週年大會上向股東提呈一項特別決議案,以採納本公司的新組織章程細則,從而使本公司的組織章程文件符合於二零一四年三月三日生效的新公司條例(香港法例第622章)(「新公司條例」) 的條文、上市規則及目前企業常規。

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股東

與股東的溝通

本公司致力於保障股東權益,並認為與股東及其他利益相關者進行有效溝通對提升投資者關係以至投資者對本集團業務表現及業務戰略的理解極為重要。就此,本公司已制訂股東通訊政策,訂明多種與股東及其他利益相關者的正式溝通渠道,以確保本公司的表現及活動得以公平、全面且具透明度的披露及報告。本公司的提名及企業管治委員會將定期檢討股東通訊政策,以確保其有效性。

有建設性地運用股東大會

本公司股東週年大會及其他股東大會為本公司與其股東溝通的首要平台,歡迎股東積極參與。由於股東大會為討論本公司、其企業管治及其他重要事宜的良機,因此董事會鼓勵股東參與股東大會。股東週年大會通告及相關文件須於股東週年大會舉行日期前至少足二十個營業日寄發予股東。寄發予股東的資料包括股東週年大會上將討論的事項概要,當中就各獨立事項提呈獨立決議案。

於二零一三╱一四財政年度內,本公司開始於股東週年大會上安排問答環節,讓股東和媒體直接與主席及高級管理層進行溝通。本公司還於股東週年大會會場安排了產品陳列,以更新股東對本公司最新產品的策略。

二零一三年度股東週年大會

首席執行官、首席財務官、審核委員會和薪酬委員會主席,外聘核數師羅兵咸永道之代表及其他專業顧問等均出席了本公司於二零一三年七月十六日舉行的二零一三年度股東週年大會,並於會上回答股東的提問。

會上就各事項提呈獨立決議案,包括重選個別退任董事。決議事項及投票贊成決議案的票數百分比概述如下:

投票通過之議案贊成票數百分比
省覽及接納本集團截至二零一三年三月三十一日止年度的經審核賬目及董事會報告與獨立核數師報告99.99%
宣派截至二零一三年三月三十一日止年度已發行普通股的末期股息99.99%
重選退任董事及授權董事會釐定董事袍金 就各獨立決議案而言,97.54%至99.99%
議決不填補因吳亦兵博士退任董事而產生的席位空缺99.89%
續聘羅兵咸永道為核數師並授權董事會釐定核數師酬金99.50%
批准向董事授出一般授權以配發、發行及處置本公司額外普通股股份72.97%
批准向董事授出一般授權以購回本公司普通股股份99.99%
批准授權董事擴大發行新普通股股份的一般授權,在其加上購回普通股股份的數目73.86%

股東大會

於二零一三╱一四財政年度內,本公司於二零一四年三月十八日召開及舉行股東大會(「二零一四年股東大會」),以考慮及批准現行與NEC Corporation及其聯營公司進行的持續關連交易中的經修訂供應年度上限及經修訂專利權費年度上限。首席執行官、首席財務官、獨立董事委員會成員,以及向各獨立股東提供意見之獨立財務顧問的代表均出席該大會。

投票通過之議案贊成票數百分比
批准及確認經修訂供應年度上限及經修訂專利權費年度上限99.99%

於二零一三年度股東週年大會及二零一四年股東大會上提呈的所有決議案均以投票表決方式決定。投票表決程序由主席於大會開始時說明。本公司股份過戶登記處卓佳雅柏勤有限公司作為監票人對投票進行監督,投票結果詳情已分別於二零一三年七月十六日及二零一四年三月十八日登載於本公司網站(www.lenovo.com/hk/publication)及港交所網站(www.hkex.com.hk)。

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